Previous
Next

Đại hội cổ đông

Dự thảo sửa đổi Điều lệ hoạt động của Công ty

Tệp tin đính kèm
1. Tờ trình sửa đổi điều lệ

2. Dự thảo điều lệ sửa đổi


TỜ TRÌNH

Dự thảo sửa đổi Điều lệ hoạt động của Công ty

 

 

 

Kính gửi:     Đại Hội đồng Cổ đông

                   Công ty CP Nhiệt điện Phả Lại

 

             Căn cứ Luật doanh nghiệp 2005

            Căn cứ Thông tư 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012 của Bộ Tài chính quy định về Quản trị áp dụng đối với các Công ty đại chúng;

  Căn cứ nội dung của Điều lệ Công ty sửa đổi năm 2010;

Để phù hợp với các quy định hiện hành của Pháp luật cũng như các nội dung trong Điều lệ mẫu được ban hành kèm theo Thông tư số  121/2012/TT-BTC ngày 26 tháng 7 năm 2012 của Bộ Tài chính Quy định về Quản trị công ty  áp dụng cho các Công ty đại chúng, vừa qua Ban soạn thảo sửa đổi Điều lệ hoạt động đã nghiên cứu dự thảo sửa đổi một số nội dung của Điều lệ hiện hành của Công ty. Cụ thể dự kiến sửa đổi một số nội dung sau:

 

1. Về cơ bản hình thức và nội dung Dự thảo Điều lệ sửa đổi theo Điều lệ mẫu (dành cho các công ty đại chúng) ban hành kèm theo Thông tư số  121/2012/TT-BTC. Điều lệ hiện hành gồm 57 điều, dự thảo sửa lại có 51 điều. Cụ thể:

 

2. Tại Khoản 4 Điều 2:

“4. Người đại diện theo Pháp luật của Công ty là Tổng Giám đốc điều hành Công ty.”

Dự thảo sửa lại :

 “4. Tổng Giám đốc là người đại diện theo Pháp luật của Công ty.”

3. Tại Khoản 6 Điều 2: “Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo khoản 2 Điều 50 và Điều 51 hoặc gia hạn hoạt động theo Điều 52 của Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty bắt đầu từ Ngày thành lập và là vô thời hạn.”

Dự thảo sửa lại: “Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Khoản 2 Điều 47  Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty bắt đầu từ ngày thành lập và là vô thời hạn.”.

4. Tại Khoản 1 Điều 3:

Lĩnh vực kinh doanh của Công ty:

.........

Bồi dưỡng cán bộ công nhân viên về quản lý thiết bị vận hành, bảo dưỡng và sửa chữa thiết bị nhà máy điện;

......

Dự thảo sửa lại

1. Ngành nghề kinh doanh của Công ty là:

......

Đào tạo, bồi dưỡng cán bộ công nhân viên về quản lý thiết bị vận hành, bảo dưỡng và sửa chữa thiết bị nhà máy điện.

Dự thảo bổ sung lĩnh vực kinh doanh của Công ty:

          - Cho thuê tài sản.

 

          5. Tại Khoản 2 Điều 3:

2. Mục tiêu của công ty:

“- Cải tiến hệ thống quản lý, nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh, lợi nhuận. Phấn đấu đảm bảo lợi ích cho cổ đông. Các quỹ: Dự phòng tài chính; Đầu tư phát triển; Khen thưởng và Phúc lợi chiếm 10% lợi nhuận sau thuế;

- Duy trì đảm bảo việc làm và thu nhập ổn định cho người lao động;

- Đảm bảo thực hiện tốt các chính sách xã hội của Đảng và Nhà nước, chú trọng đến công tác phát triển nguồn điện.”

Dự thảo sửa lại:

2.  Mục tiêu hoạt động của công ty:

- Không ngừng cải tiến hệ thống quản lý, nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh, đảm bảo lợi ích của Công ty, lợi ích của Cổ đông.

- Phấn đấu và duy trì đảm bảo việc làm và thu nhập ổn định cho người lao động.

- Đảm bảo thực hiện tốt các chính sách xã hội của Đảng và Nhà nước, trú trọng đến công tác phát triển nguồn điện.

 

6. Tại Điều 4. Phạm vi kinh doanh và hoạt động

Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành thực hiện các hoạt động kinh doanh theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Điều lệ này và phù hợp với quy định của pháp luật.

Công ty có thể tiến hành những hình thức kinh doanh khác mà pháp luật  không cấm và Hội đồng Quản trị xét thấy có lợi cho Công ty.

Dự thảo sửa lại là:

Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ này, phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của Công ty.

Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực khác được pháp luật cho phép và được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

 

7. Tại khoản 1 Điều 5:

Vào ngày thông qua Điều lệ, vốn điều lệ của Công ty được xác định là 3.107.000.000.000 đồng (Ba nghìn một trăm linh bẩy tỷ đồng).

Vốn điều lệ của công ty hiện tại là 3.262.350.000.000 đồng (ba nghìn hai trăm sáu mươi hai tỷ ba trăm năm mươi triệu đồng) sau khi đã phát hành thêm cổ phiếu thưởng 5%.

Tổng số vốn điều lệ này được chia thành 326.235.000 cổ phần (ba trăm hai mươi sáu triệu hai trăm ba mươi lăm nghìn cổ phần) với mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phần (mười nghìn đồng một cổ phần)

Công ty chỉ có thể tăng, giảm Vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với các quy định của Pháp luật.

 Vào ngày thông qua Điều lệ này, tất cả các cổ phần của Công ty đều là cổ phần phổ thông, kể cả các cổ phần do Nhà nước nắm giữ.

Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của Pháp luật.

Công ty có thể phát hành cổ phần với giá trả góp thành nhiều đợt. Kỳ đến hạn trả góp và số tiền trả định kỳ phải được xác định tại thời điểm phát hành cổ phần.

Cổ đông sáng lập của Công ty là những Cổ đông có đủ các điều kiện sau:

- Tham gia thông qua Điều lệ lần đầu của Công ty.

- Cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% số cổ phần phổ thông được quyền chào bán.

- Sở hữu số lượng cổ phần tối thiểu là 500.000 cổ phần (Năm trăm nghìn cổ phần) và có tên trong danh sách Cổ đông sáng lập tại Phụ lục đính kèm. Phụ lục này là một phần của Điều lệ Công ty. Cổ đông sáng lập của Công ty có các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Pháp luật.

Số cổ phần  phổ thông mới dự kiến phát hành phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác. Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, trong thông báo phải nêu rõ số cổ phần được chào bán và thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày làm việc) để cổ đông có thể đăng ký mua. Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, nhưng không được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác hoặc trong trường hợp cổ phần được bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán.

Công ty có thể mua cổ phần do chính công ty đã phát hành (kể cả cổ phần ưu đãi hoàn lại) theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành. Cổ phần phổ thông do Công ty mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với quy định của Điều lệ này và Luật Chứng khoán và văn bản hướng dẫn liên quan.

Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua bằng văn bản và phù hợp với quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Dự thảo sửa lại:

Vốn điều lệ ban đầu của Công ty là 3.107.000.000.000 đồng (ba nghìn một trăm linh bẩy tỷ đồng); sau khi phát hành thêm cổ phiếu thưởng 5%, hiện tại vốn điều lệ của Công ty là: 3.262.350.000.000 đồng (ba nghìn hai trăm sáu mươi hai tỷ ba trăm năm mươi triệu đồng).

Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành 362.235.000 cổ phần với mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phần (mười nghìn đồng một cổ phần)

Công ty có thể tăng vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật.

Các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này đều là cổ phần phổ thông, kể cả các cổ phần do Nhà Nước nắm giữ.

Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.

Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần và các chi tiết khác về cổ đông sáng lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp được nêu tại phụ lục đính kèm. Phụ lục này là một phần của Điều lệ này.

Cổ phần phổ thông khi phát hành thêm phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quyết định khác. Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, nhưng không được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu trừ trường hợp cổ phần được bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá.

Công ty có thể mua cổ phần do chính công ty đã phát hành theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành. Cổ phần do Công ty mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với quy định của Điều lệ này, Luật Chứng khoán và văn bản hướng dẫn liên quan.

Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với quy định của pháp luật.

8. Tại khoản 3 Điều 6:

3. Trong thời hạn 2 tháng kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty (hoặc có thể lâu hơn theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty, người sở hữu số cổ phần sẽ được cấp chứng chỉ cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho công ty chi phí in chứng chỉ cổ phiếu hoặc bất kỳ một khoản phí gì.

Dự thảo sửa lại:

3. “Trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty (hoặc có thể lâu hơn theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty, người sở hữu số cổ phần sẽ được cấp chứng chỉ cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho công ty chi phí in chứng chỉ cổ phiếu hoặc bất kỳ một khoản phí gì.”

9. Tại Điều 8, giữ nguyên khoản 1 và 2; bỏ các khoản 3,4,5,6,7. Cụ thể:

Điều 8. Chuyển nhượng cổ phần

1. Tất cả các cổ phần được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác. Cổ phiếu niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán.

10. Tại khoản 5 Điều 9: “Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi sẽ phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải thanh toán tất cả các khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ (bằng lãi suất cho vay ngắn hạn trung bình của các Ngân hàng: Nông nghiệp và phát triển nông thôn, Đầu tư và phát triển, Công thương, Ngoại thương) vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi hoặc có thể miễn giảm thanh toán một phần hoặc toàn bộ số tiền đó.

Dự thảo sửa lại:

“5. Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải thanh toán tất cả các khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ tiền gửi lãi suất ba tháng bình quân của các Ngân hàng thương mại cổ phần: Vietcombank, VietinBank, AgriBank và BIDV vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi.”

11. Tại Khoản 3 Điều 11:

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ trên 5% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có các quyền sau:

Dự thảo sửa lại:

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có các quyền sau:

12. Tại Điều 12: Bổ sung nghĩa vụ của cổ đông: "Tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa. Cổ đông có thể ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị làm đại diện cho mình tại Đại hội đồng cổ đông."

13. Tại Điểm c Khoản 3 Điều 13.

c. Khi số thành viên của Hội đồng quản trị ít hơn số thành viên mà luật pháp quy định hoặc ít hơn một nửa số thành viên quy định trong Điều lệ;

Dự thảo sửa lại:

c. Khi số thành viên của Hội đồng quản trị ít hơn số thành viên mà luật pháp quy định hoặc ít hơn một nửa số thành viên quy định trong Điều lệ;

14. Tại Điểm f Khoản 2 Điều 14

f. Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị và Báo cáo tiền thù lao của Hội đồng quản trị;

Dự thảo sửa lại:

e. Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Báo cáo tiền thù lao của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát ;

15. Tại Khoản 2 Điều 21:

Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của từng cổ đông;

Dự thảo sửa lại:

Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ đăng ký của từng cổ đông. Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi ít nhất mười lăm (15) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến.

 

16. Tại Điều 23. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông

“Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:...."

Dự thảo sửa lại:

“Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:..."

Và bổ sung:

"Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ theo quyết định của Toà án hoặc Trọng tài, người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ có thể xem xét tổ chức lại Đại hội đồng cổ đông trong vòng 30 ngày theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.”

17. Tại Điều 24:

"1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ít nhất là năm (05) người và nhiều nhất là mười một (11) người và do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm (05) năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm; thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tổng số thành viên Hội đồng quản trị độc lập không điều hành phải chiếm ít nhất một phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị. Nhiệm kỳ đầu tiên của Hội đồng quản trị là năm (05) người.

Các cổ đông nắm giữ tối thiểu 5% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng, có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. ..."

Dự thảo sửa lại:

"1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là 5 người. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm (05) năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm; thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tổng số thành viên Hội đồng quản trị không điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải chiếm ít nhất một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị. Số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị không điều hành hoặc độc lập được xác định theo phương thức làm tròn xuống.

 2. Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. ...."

18. Tại Điều 25: Bố sung nhiệm vụ của Hội đồng Quản trị:

"k. Báo cáo Đại hội đồng cổ đông việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám đốc/ Tổng giám đốc điều hành;"

 

19. Tại Điều 27. Thành viên Hội đồng quản trị thay thế

Dự thảo: Không có điều khoản qui định riêng cho Thành viên HĐQT. (điều lệ mẫu không có) mà được lồng ghép vào điều 25 và điều 27.

 

20. Đổi Điều 28 thành Điều 27. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị:

Ngoài các nội dung như Điều 28 Điều lệ hiện hành, dự thảo bổ sung vào Khoản 8:

"....Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lại trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lại được tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp."

21. Tại Điều 31:

- Đổi lại: Điều 30. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc điều hành;

- Tại Khoản 2: "Nhiệm kỳ : Theo Điều 26 của Điều lệ này, Tổng Giám đốc  điều hành có thể không phải là Chủ tịch Hội đồng quản trị. Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc điều hành là năm (05) năm trừ khi Hội đồng quản trị có quy định khác và có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Tổng Giám đốc điều hành không được phép là những người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức là những người vị thành niên, người không đủ năng lực hành vi, người đã bị kết án tù, người đang thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, các cán bộ công chức nhà nước và người đã bị phán quyết là đã làm cho công ty mà họ từng lãnh đạo trước đây bị phá sản."

Dự thảo sửa lại:

 "2. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc điều hành là ba (03) năm và có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Tổng giám đốc điều hành không phải là người mà pháp luật cấm giữ chức vụ này."

- Tại Điểm e Khoản 3: "Trước ngày 31 tháng 10 hàng năm, Tổng Giám đốc điều hành phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính năm năm."

Dự thảo sửa lại:

 "đ. Trước ngày 01 tháng 10 hàng năm, Tổng giám đốc điều hành phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính năm (05) năm;"

3. Tổng giám đốc điều hành có những quyền hạn và trách nhiệm sau:

22. Tại Điều 32. Thư ký Hội đồng Quản trị

Dự thảo đổi lại: Điều 31. Thư ký Công ty;

 

23. Tại Khoản 2 Điều 35:

"2. Bồi thường. Công ty sẽ bồi thường cho những người đã, đang và có nguy cơ trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, đang hoặc có thể sẽ được tiến hành cho dù đây là vụ việc dân sự, hành chính (mà không phải là việc kiện tụng do Công ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xướng của Công ty) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc là đại diện được Công ty (hay công ty con của Công ty) uỷ quyền, hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Công ty (hay công ty con của Công ty) với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc đại diện được uỷ quyền của một công ty, đối tác, liên doanh, tín thác hoặc pháp nhân khác. Những chi phí được bồi thường bao gồm: các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê luật sư­), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là mức hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện là người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán và với năng lực chuyên môn theo phương thức mà người đó tin tưởng rằng đó là vì lợi ích hoặc không chống lại lợi ích cao nhất của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có sự phát hiện hay xác nhận nào rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình. Công ty có quyền mua bảo hiểm cho những người đó để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên."

Dự thảo sửa lại:

 "2. Công ty bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc là đại diện được Công ty uỷ quyền hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc đại diện theo uỷ quyền của Công ty với điều kiện người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích hoặc không chống lại lợi ích cao nhất của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình. Khi thực hiện chức năng, nhiệm vụ hoặc thực thi các công việc theo ủy quyền của Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc là đại diện theo ủy quyền của Công ty được Công ty bồi thường khi trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) trong các trường hợp sau:

a. Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích và không mâu thuẫn với lợi ích của Công ty;

b. Tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận đã không thực hiện trách nhiệm của mình.

3. Chi phí bồi thường bao gồm các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là mức hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. Công ty có thể mua bảo hiểm cho những người đó để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên."

24. Tại Điều 36. Thành viên Ban Kiểm soát:

- Đổi lại thành "Điều 32. Thành viên Ban Kiểm soát";

- Tại Khoản 1: "1. Số lượng thành viên Ban kiểm soát phải có từ ba (03) đến năm (05) thành viên. Trong Ban kiểm soát phải có ít nhất một thành viên là người có chuyên môn về tài chính kế toán. Thành viên này không phải là nhân viên trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty và không phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện việc kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty. Ban kiểm soát phải chỉ định một thành viên là cổ đông của công ty làm Trưởng ban. Trưởng ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:.."

Dự thảo sửa lại:"1. Số lượng thành viên Ban kiểm soát của Công ty là 3 thành viên. Các thành viên Ban kiểm soát không phải là người trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty và không phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty. Ban kiểm soát phải có ít nhất một (01) thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên.

Các thành viên Ban kiểm soát không phải là người có liên quan với các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành và các cán bộ quản lý khác của Công ty. Ban kiểm soát phải chỉ định một (01) thành viên làm Trưởng ban. Trưởng ban kiểm soát là người có chuyên môn về kế toán. Trưởng ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:.."

- Bổ sung: "3. Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được công ty quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử."

 25. Tại Điều 40 và Điều 41 quy định về phân chia lợi nhuận

Trong dự thảo giữ nguyên các nội dung và gộp lại thành Điều 39.

 

26. Tại Điều 43. Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ và các quỹ khác:

Hàng năm, Công ty sẽ phải trích từ lợi nhuận sau thuế của mình một khoản vào quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật. Khoản trích này không được vượt quá 5% lợi nhuận sau thuế của Công ty và được trích cho đến khi quỹ dự trữ bằng 10% vốn điều lệ của Công ty.

Việc trích lập các quỹ khác của Công ty (Quỹ khen thưởng, Quỹ Phúc Lợi, Quỹ đầu tư phát triển...) do Hội đồng quản trị quyết định.

Dự thảo đề nghị bỏ nội dung điều này (Trong Điều lệ mẫu không quy định)

27. Tại Điều 44. Năm tài khóa

“Năm tài khóa của Công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng Một hàng năm và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 cùng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (hoặc giấy phép kinh doanh đối với những ngành, nghề kinh doanh có điều kiện) và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 ngay sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (giấy phép kinh doanh) đó.”

Dự thảo đổi  thành Điều 41 và sửa lại:

Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng 01 hằng năm và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12.

 

Tại Điều 50. chấm dứt hoạt động:

Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trường hợp sau:

Khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty, kể cả sau khi đã gia hạn;

Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định của pháp luật hiện hành;

Giải thể trước thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

Các trường hợp khác do pháp luật quy định.

Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể cả thời hạn đã gia hạn) do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải thông báo hay xin chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định.

Dự thảo đề nghị:

Đổi thành Điều 47 và

 Bỏ nội dung tại điểm a khoản 1: “Khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty, kể cả sau khi đã gia hạn;”

Còn lại các nội dung khác tại khoản 1 giữ nguyên.

- Sửa lại khoản 2:"Việc giải thể Công ty trước thời hạn do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải thông báo hay xin chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định.”

 

29. Dự thảo đề nghị Bỏ nội dung tại Điều 52 trong Điều lệ hiện hành: “Điều 52. Gia hạn hoạt động"

30. Đổi Điều 53. Thanh lý trong Điều lệ hiện hành thành Điều 48 trong dự thảo.

31. Tại Khoản 1 Điều 54. Giải quyết tranh chấp nội bộ

"Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động của Công ty hay tới quyền của các cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay các luật khác hoặc các quy định hành chính quy định, giữa: 

Cổ đông với Công ty; hoặc

Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành hay cán bộ quản lý cao cấp

 Các bên liên quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trì việc giải quyết tranh chấp và sẽ yêu cầu từng bên trình bày các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp trong vòng 20 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu  một bên thứ ba độc lập (là Luật sư hoặc tổ chức luật sư được phép hành nghề) làm trung gian hoà giải." 

Dự thảo đổi thành Điều 49 và sửa lại khoản 1:  

"1. Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động của Công ty hay tới quyền của các cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay các luật khác hoặc các quy định hành chính quy định, giữa: 

 Cổ đông với Công ty; hoặc

 Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành hay cán bộ quản lý cao cấp

Các bên liên quan cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải quyết tranh chấp và yêu cầu từng bên trình bày các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp trong vòng 15 ngày làm việc, kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu hoặc chỉ định một chuyên gia độc lập để hành động với tư cách là trọng tài cho quá trình giải quyết tranh chấp."

32. Đổi các Điều 55 và Điều 56 trong Điều lệ hiện hành thành Điều 50 và Điều 51 trong dự thảo (giữ nguyên nội dung).

33. Đề nghị bỏ Điều 57 trong Điều lệ hiện hành (Chữ ký của các Cổ đông sáng lập)./.

                    BAN SOẠN THẢO

TAGS:
Xuất bản: 09/04/2014 02:56
Họ tên của bạn
Địa chỉ Email  
Tiêu đề
Nội dung
Mã xác nhận
Gửi nhận xét
  • ALBUM PPC